Menurut Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Bahwa merujuk pada Pasal 125 UUPT Pengambilalihan (akuisisi) dibedakan menjadi 2 jenis yaitu :

  1. Pengambilalihan melalui Direksi Perusahaan;
  2. Pengambilalihan melalui Pemegang saham langsung.

Dalam hal ini penulis hanya akan berfokus kepada cara yang kedua yaitu melalui pemegang saham langsung.

Merujuk kepada Pasal 125 ayat (7) UUPT yaitu, Pengambilalihan saham Perseroan yang langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan Pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih.

Setelah melakukan perundingan antara pemegang saham dengan pihak yang akan mengambil alih  menemui kata sepakat, maka hal selanjutnya adalah Direksi dari perseroan yang akan diambilalih perusahaan nya wajib membuat ringkasan pengambilalihan perusahaan dari perundingan (ringkasan hasil perundingan) yang telah disepakati antara pihak yang akan mengambil alih dan para pemegang saham, serta wajib mengumumkan ringkasan perundingan tersebut minimal pada 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan diambilalih perusahaannya dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Apakah gunanya pengumuman tersebut?  Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan. Hal tersebut sesuai dengan Pasal 127 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.

Jika ada pihak yang berkepentingan keberatan terhadap pengambilalihan perusahaan, dalam hal ini adalah Kreditor, maka Kreditor dapat mengajukan keberatan ke perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman yang dilakukan di surat kabar. Dalam hal Kreditor tidak setuju akan adanya pengambilalihan perusahaan dan Direksi tidak dapat menyelesaikan keberatan tersebut, maka keberatan tersebut harus disampaikan pada RUPS yang selanjutnya guna mendapatkan penyelesaikan. Selama penyelesaian belum tercapai, maka pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

Setelah tidak ada lagi pihak yang berkeberatan akan pengambilalihan tersebut, para pemegang saham dari perusahaan yang akan diambilalih harus melakukan RUPS dan dituangkan kedalam akta pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris. Sesuai dengan ketentuan Pasal 128 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.

Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah pengumuman hasil pengambilalihan. Direksi dari perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan. Sesuai dengan ketentuan Pasal 133 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Hal yang menjadi pertanyaan adalah jika tidak dilakukannya pengumuman pada surat kabar tidak ada diatur mengenai sanksi nya, baik pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 207 begitu juga pada peraturan pelaksananya pada Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010. Penulis berpandangan bahwa jika memang ada pihak yang dirugikan dengan tidak dilakukannya pengumuman pada surat kabar mengenai adanya pengambilalihan perusahaan tersebut, maka pihak yang dirugikan tersebut dapat mengajukan keberatannya ke pengadilan melalui skema gugatan pengadilan.

Pada akhirnya, dampak bagi pemegang saham pada perusahaan yang diakuisisi adalah apabila sahamnya termasuk yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai saham pada perusahaan tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS serta hak atas dividen. Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang saham yang tidak termasuk diambil alih sahamnya, maka pemegang saham tersebut masih memiliki hak sebagai pemegang saham yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan. Serta jika akan melakukan pengambilalihan, harus memperhatikan kepentingan-kepentingan yang wajib diperhatikan seperti yang tertulis pada Pasal 126 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yaitu:

  1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
  2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
  3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Post Views: 478