Pada dasarnya ketika kita ingin mendirikan dan mengelola suatu perusahaan, misalnya dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas, maka diperlukan “dana” yang cukup atau sering disebut juga dengan “modal”. Persekutuan modal tersebut pada prinsipnya didirikan berdasarkan perjanjian untuk melakukan kegiatan usaha yang modal dasarnya dibagi melalui kepemilikan saham. Berdasarkan Pasal 1 Ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dikatakan bahwa:

“Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”

 Salah satu syarat dalam pendirian perseroan terbatas juga harus ada perjanjian kepemilikan saham atau yang dikenal dengan istilah Shareholders Agreement (SHA). Menurut Pasal 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya. Artinya, suatu perseroan terbatas juga terikat kepada perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh para pendiri PT tersebut. Jika kita melihat kembali isi dari pasal 1313 KUHPerdata yang menyatakan bahwa ketika sudah diadakannya suatu perjanjian, maka timbullah suatu hubungan hukum yang di dalamnya terdapat hak dan kewajiban. Berdasarkan penjelasan di atas secara sederhana kita dapat mendefinisikan bahwa SHA merupakan perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang berisi hak-hak dan kewajiban-kewajiban dari para pemegang saham di suatu perusahaan guna mengatur hubungan dan menghindari sengketa di antara mereka.

Dalam Pasal 4 UUPT dikatakan bahwa terhadap perseroan berlaku undang-undang ini, anggaran dasar perseroan, dan ketentuan perundang-undangan lainnya, sehingga untuk dapat menjelaskan tentang SHA dalam ketentuan Pasal 4 UUPT maka titik singgungnya adalah bunyi norma “ketentuan perundang-undangan lainnya”. Hak dan kewajiban para pemegang saham tentu saja telah diatur dalam UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas itu sendiri, namun ada beberapa klausul yang diatur dalam SHA yang berkaitan dengan hak dan kewajiban suatu perseroan terbatas. Mengingat ketentuan SHA berbasiskan perjanjian, maka rujukannya adalah Pasal 1320 KUHPerdata tentang syarat sahnya suatu perjanjian. Sepanjang empat syarat dalam pasal tersebut terpenuhi, maka asas kebebasan berkontrak berlaku bagi para pemegang para saham perseroan untuk menentukan isi perjanjian SHA. Oleh sebab itu, perlu ditegaskan bahwa meskipun dalam UUPT tidak diatur secara rinci tentang SHA, tetapi bukan berarti perjanjian tersebut tidak memiliki landasan hukum.

Adapun muatan klausul-klausul SHA pada umumnya adalah sebagai berikut:

  1. Right of First Refusal: hak untuk memperoleh penawaran terlebih dahulu dalam hal salah satu pemegang saham yang sudah ada di perusahaan tersebut berkehendak untuk menjual sahamnya kepada pihak lain.
  2. The Tag-Along Right atau Co-Sale Right: klausul yang bertujuan melindungi pemegang saham minoritas. Ketika pemegang saham mayoritas hendak menjual saham yang dimilikinya, hak tag along ini akan menjamin kepentingan pemegang saham minoritas dalam turut serta menjual saham mereka dengan harga yang setara.
  3. Pre-emptive Rights: hak pemegang saham untuk mendapatkan penawaran terlebih dahulu oleh perusahaan dalam hal perusahaan akan mengeluarkan saham dalam rangka penambahan modal dalam perusahaan. Dengan adanya klausul pre-emptive rights juga membantu pemegang saham untuk mempertahankan persentase kepemilikan saham saat ini sehingga menghindari terjadinya delusi.
  4. Drag-Along Clause: klausul yang dapat menguntungkan para pemegang saham mayoritas dimana pada saat pemegang saham mayoritas ingin menjual saham mereka, maka pemegang saham minoritas diwajibkan untuk ikut menjual saham atau ikut serta dalam penjualan saham tersebut.
  5. Put Option / Call Option: dalam klausul call option, maka pemegang saham mayoritas berhak untuk membeli saham pemegang saham minoritas dalam waktu tertentu. Sedangkan dalam put option, memberikan hak kepada pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya pada waktu tertentu kepada pemegang saham mayoritas.

 

 

 

 

Post Views: 681