Perseroan adalah badan hukum yang merupakan subjek hukum yang berdiri sendiri dan memiliki harta kekayaan dan kewenangan yang terpisah dari para pengurusnya. Hal ini sebagaimana juga pengertian yang disebutkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 yaitu: badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Berdasarkan Undang-undang tersebut, dapat kita ketahui bahwa kepengurusan sebuah perseroan dilakukan oleh Direksi, sebagaimana kewenangan Direksi tersebut ialah menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan (Pasal 92 UUPT). Pengangkatan direksi dilakukan oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali (Pasal 94 UUPT) dan diatur juga dalam anggaran dasar perseroan.

Sebagai contoh, apabila dalam sebuah perseroan jangka waktu masa jabatan direksi ialah 10 tahun, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan direksi tidak berhak bertindak untuk dan atas nama perseroan, hal tersebut harus dilakukan pengangkatan kembali oleh RUPS. Pertanyaannya adalah siapakah yang bertanggung jawab atas hubungan dan tindakan hukum atas nama perseroan jika masa jabatan Direksi sudah berakhir? Dan apakah dalam hal ini Pemegang saham juga turut bertanggung jawab?

Perlu kita ketahui kembali bahwa karakteristik pemegang saham diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UUPT yang menyebutkan bahwa “Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki”.

Pengaturan di atas menunjukkan bahwa pemegang saham tidak dapat dimintakan pertanggungjawabannya kecuali sebatas modal yang telah ditanamkan ke dalam perseroan. Hal ini juga membatasi bahwa pertanggungjawaban tidak mencakup harta kekayaan pribadi pemegang saham, sehingga dalam hal ini pemegang saham tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban atas tindakan hukum atas nama perseroan jika masa jabatan Direksi sudah berakhir.

Apabila dalam pelaksanaannya ada pihak ketiga yang melakukan perikatan dengan Direksi yang sudah diketahui telah habis masa jabatannya, atau dengan kata lain Direksi melakukan tindakan hukum atas nama perseroan, maka perikatan yang dilangsungkan tersebut tidak dilakukan atas dasar itikad baik sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 1338 KUH perdata “suatu perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad baik”. Perikatan tersebut juga tidak memenuhi syarat subjektif dalam KUH Perdata yaitu kecakapan hukum yang dimiliki oleh Direksi yang telah habis masa jabatannya, dapsehingga perjanjian tersebut dapat dibatalkan.

Melalui penjelasan di atas dapat diambil kesimpulan bahwa apabila direksi melakukan perbuatan atau tindakan hukum atas nama perseroan saat masa jabatannya berakhir, dan belum dilakukan pengangkatan kembali oleh RUPS maka segala tindakan hukum yang bersangkutan menjadi mengikat pada pribadi mereka sendiri sebagai subjek hukum pribadi secara tanggung renteng hingga harta kekayaan pribadi mereka.